Como enfrentar una crisis de compliance

Jorge Lukaszcuk
Por: Jorge Lukaszcuk
Docente internacional de la EPG Continental

Estás a cargo del área de Compliance de una empresa. Es muy temprano en la mañana y mientras tomas un café antes de salir al trabajo, enciendes la televisión para ponerte al día con las noticias.

En primera plana aparece una placa que dice “Último momento”. A continuación, mencionan que la empresa donde trabajás habría sido denunciada por un supuesto hecho de corrupción.

¿Cuán probable es que esto te suceda? Tal vez haya pocas probabilidades. Pero ¿está tu empresa preparada para enfrentar una situación de este tipo, aunque sea una difamación?

Se dice que una de las mejores formas de verificar la efectividad de un Programa de Compliance, es a través de su reacción frente a una crisis.


Como enfrentar una crisis de compliance
Tranquilos, se pueden hacer simulacros. De hecho, es una recomendación. Pero deben ser tan reales que, si llegase realmente a apretarse el botón de emergencia, la crisis debería poder conducirse como si estuvieran en una ruta conocida y no como si fuera vuestra primera vez en el Rally Dakar.

Una situación de este tipo podría impactar en la situación económica y financiera de la empresa, el valor de las acciones, relación con clientes y proveedores, potenciales investigaciones o requerimientos de las autoridades, o todos ellos en su conjunto.

Repasemos entonces brevemente una propuesta de los principales puntos a tener en cuenta:

 

1. Designar un Comité de Crisis

No importa el tamaño de la empresa. No debe ser un Comité permanente, sino un grupo de personas con la jerarquía necesaria para tomar decisiones claves cuando el tiempo apremia. Existirán miembros que deban estar siempre (Compliance, Legales, Auditoria Interna, Recursos Humanos, Comunicaciones, CEO, etc.) y otros que formarán o no parte del equipo en función del tipo de crisis (Seguridad Operacional, Medioambiente, Sistemas, etc.).

 

2. Protocolo de notificación

Los responsables de los distintos medios a través de los cuales podría recibirse algún tipo de reporte o denuncia (línea de denuncias, atención al cliente, redes sociales, etc.) deben estar alertas y conocer a quien derivar el caso.
Asimismo, y tan importante como el anterior, es el de establecer cadenas de llamados dentro del Comité de Crisis. Principalmente, determinando cómo y cuándo deberá realizarse la cascada de notificaciones en función del tema y su gravedad.

 

Como enfrentar una crisis de compliance

 

3. Análisis Preliminar

Es necesario determinar al o los responsables que definirán si el suceso debe ser tratado como una crisis o si puede manejarse dentro de los carriles y tiempos normales de otro tipo de investigaciones. Para ello, es clave que se haya realizado en forma previa una evaluación de las potenciales situaciones críticas, cómo medir su impacto y en los primeros pasos de un plan de contingencia. Esto implica que, los miembros del Comité hayan dedicado el suficiente tiempo previo a identificar estos potenciales escenarios en sus respectivas áreas y elaborado un árbol de decisiones respecto de los pasos iniciales a seguir en cada uno.

 

4. Planificación

Una vez reunido el Comité, determinará los pasos a seguir. Si el trabajo previo fue correctamente realizado, seguramente las primeras acciones ya habían sido establecidas en los respectivos planes de contingencia. Será crucial en este punto, determinar o confirmar las áreas a involucrar en la investigación, los pasos de la investigación, el plan de reporte de avance hacia la alta gerencia o Directorio y, no menor, si deben iniciarse contactos con autoridades gubernamentales. En función del caso particular, también deberán planificarse los comunicados a los medios, el personal, proveedores, clientes y todo tercero que se determine deba recibir algún tipo de comunicación.

 

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5. Investigación

No entraremos en mucho detalle, porque amerita un capítulo aparte, pero en general las empresas ya cuentan con un protocolo de investigación. Para el caso en concreto, probablemente deba repasarse y verificar la necesidad de realizar ajustes.

 

Principalmente, en lo que respecta a la necesidad de contratar a terceros para que avancen con algunas o todas las etapas de la investigación (por lo específico o técnico de la temática, por la ubicación geográfica donde ocurrió el hecho, para mantener el privilegio abogado-cliente, etc.).

 

Es clave mantener una asidua comunicación con el tercero y asegurar que se mantengan los lineamientos de investigación y reporte que la empresa haya determinado. Otro aspecto fundamental en esta etapa, es la de mantener el “need to know basis”: solo involucrar a quién se necesite y en el momento adecuado.

 

6. Conclusión y Reporte

Ya sea que se tenga un modelo de informe o no, el cierre de la investigación debe quedar formalizado en un reporte. Para ello, es indispensable que el mismo contenga información sobre el hecho reportado, las tareas de investigación realizadas, las evidencias obtenidas y las conclusiones a las que se llegó. No menor es el establecimiento del plan de acción, responsables y fechas de implementación de los mismos. Tan importante como investigar, es asegurarse que las deficiencias o vulnerabilidades identificadas sean corregidas, y de corresponder, existan las sanciones correspondientes.

 

Como enfrentar una crisis de compliance

 

Como último punto transversal a los conceptos repasados están las acciones de capacitación. No importa cuán bueno sea nuestro plan de reacción a una crisis, si los miembros de la empresa - y fundamentalmente los del Comité de Crisis - no están preparados para manejarla. Ello podría llevar su gestión a un total fracaso. El educar a la Alta Gerencia y al Directorio sobre cómo manejar una crisis permitirá que estos tomadores de decisiones estén en una mejor posición para responder y dedicar el nivel apropiado de recursos a cualquier evento de este tipo.

Finalmente, y luego que la tormenta haya desaparecido, es una buena práctica repasar los sucesos y las decisiones tomadas frente a ellos. Como decíamos al inicio, la mejor forma de probar la efectividad de un programa de compliance es a través de su reacción frente a una crisis. No perdamos la oportunidad de capitalizar todo lo aprendido.

No sabemos qué ni cuándo puede suceder, pero lo peor que puede pasarnos, es no estar preparados para hacerle frente a este tipo de crisis. En muchos casos, no habrá segundas oportunidades para hacer las cosas en forma correcta.

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